ベンチャーファイナンスの記事の第３弾です。

今回の記事では、ベンチャー企業がシード期につくる可能性がある「投資契約書」の作り方について解説していきます。

本記事は、田中将太郎（公認会計士・田中国際会計事務所 代表）の監修です。

投資契約書とは

投資契約書とは、会社が投資家から出資を受け入れる際に締結する契約書のことです。

一般的には、出資を受ける会社が投資家に対して割り当てる株式の数、種類、価格、払込期日などを等を本契約書上で定めます。

その他にも、出資された資金をどのように使うかについての使途に関する制限や投資家の経営への関与を制限する事項、株式の譲渡に関する制約などが盛り込まれることがあります。

投資契約上の契約主体

この投資契約書は、「投資者」、「発行会社」、「経営株主」の間で締結されます。

投資者とは、出資をする人であり、個人のエンジェル投資家やファンド、資金力のある事業会社など様々です。

「発行会社」は資金調達を行うベンチャー企業を指します。

「経営株主」とは、主に創業者を指します。共同創業の場合は、「経営株主」は複数になる場合が考えられます。

投資契約書の契約主体に関する契約書ひな形

次に、契約書上では、どのような文言が契約主体として記載されることになります。

「○○〇（以下、「（投資者）という。」、株式会社××（以下、「発行会社」という。）、□□□（以下、「経営株主」という。）は、発行会社が発行する株式を投資者が取得するにあたり、以下の内容に合意し、本契約を締結する。」

投資契約書の目的

それでは、次に投資契約書に記載される「投資目的」について考えましょう。

「投資目的」は、通常は、投資契約書の最初の方に記載され、企業価値の最大化や株式の売却によるExitなどが目的となってきます。

このような投資の目的を入れることにより、投資家側と発行会社、経営株主側で認識のすり合わせを行い、株主および経営者が同じ目的意識をもつことができます。

投資目的のひな形

さて、それでは、目的にはどのような文言想定されるか見ていきましょう。

第X条 投資目的

１．本契約の当事者は発行会社の企業価値の最大化のために最善の努力を行うこととし、投資者はその目的のために投資を行う。

２．発行会社は、X年X月を目途に、発行会社が発行する株式（以下、「発行会社株式」という。）を上場または投資者が本契約の履行により取得した株式を売却できる機会を提供するために最善の努力を行う。

まとめ

いかがでしょうか。投資契約書は、さまざまな形態がありますので、今回は投資契約書の一部を一例として解説しました。

次回以降の記事でも、投資契約書について解説していきます。

田中国際会計事務所でもベンチャー企業の会計、税務、ファイナンスの支援を行っています。支援をご希望の企業は、お気軽にこちらまでお問い合わせください。

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【過去の記事】
・ベンチャーファイナンス①
・ベンチャーファイナンス②